BF International prend le contrôle de Diagram, l'éditeur agroalimentaire italien
BF International paie environ 221 millions d'euros pour 41,6 % de l'italien Diagram, avec des options pouvant le porter à 98,2 % en 2029.
BF International Best Fields Best Food Limited, le bras international du groupe agro-industriel italien coté B.F. S.p.A., a signé deux accords pour prendre le contrôle de Diagram S.p.A., qui développe des plateformes technologiques et des services numériques pour l'agriculture et l'agroalimentaire. B.F. a détaillé les conditions dans un communiqué daté du 16 octobre 2026, repris intégralement le lendemain par Il Giornale et Editoriale Domani. Le premier accord porte sur 41,6 % de Diagram pour environ 221 millions d'euros. En intégrant les options sur le solde, MF Milano Finanza évalue la contrepartie de base à environ 448 millions d'euros, hors intérêts et ajustements éventuels.
BFI détenait déjà 15 % de Diagram. Trilantic et ses coinvestisseurs en détenaient 41,6 % via Triagri S.p.A., CDP Equity 41,6 % également, et Siref Fiduciaria le reste pour le compte des dirigeants de Diagram. Le premier accord prévoit l'acquisition par BFI de 100 % de Triagri, propriétaire de 11 630 269 actions Diagram, pour environ 221 millions d'euros, sous réserve d'ajustements liés à la position financière nette et aux fuites de valeur. Sur ce montant, 191 millions d'euros sont dus au closing, et 30 millions majorés d'un equity ticker suivront en deux tranches dans les onze mois. Le second accord prévoit l'achat au closing de 188 369 actions, soit environ 0,67 %, à CDP Equity pour environ 3,7 millions d'euros. L'ensemble porte BF à près de 57,3 % et lui donne le contrôle.
Les 40,9 % encore détenus par CDP Equity, soit 11 441 900 actions, font l'objet d'options d'achat et de vente réciproques. BFI peut exercer son call sur une première tranche de 22,9 % dès le closing, pour environ 125 millions d'euros assortis d'un rendement composé de 7 % par an, et CDP Equity peut exercer son put sur le même bloc à partir de février 2027 si BFI ne l'a pas fait. Les 18 % restants suivront en quatre tranches semestrielles de 4,5 % chacune, soit environ 98 millions d'euros au total au même rendement, les transferts pouvant courir jusqu'au 1er février 2029. Au terme de ce parcours, BF détiendrait environ 98,2 % et les dirigeants environ 1,8 %. B.F. S.p.A. garantit le paiement de la tranche de 125 millions d'euros et son rendement, garantie qualifiée d'opération avec une partie liée de plus grande importance, Dompé Holdings détenant 44,43 % de B.F. et plus de 5 % de BFI.
Diagram n'est pas une jeune pousse. La société a publié pour 2025 un chiffre d'affaires consolidé de 96,8 millions d'euros, un EBITDA consolidé de 33,4 millions, une position financière nette consolidée de 80,6 millions et plus de 330 salariés. CDP Equity et Trilantic Europe avaient pris leur majorité en décembre 2024, et CDP Equity indique avoir doublé son capital investi avec un taux de rendement interne d'environ 40 %, en atteignant ses objectifs industriels et financiers près de deux ans plus tôt que prévu, les effectifs de Diagram progressant de 15 % sur la période. Le closing est attendu au plus tard le 31 décembre 2026, les conditions devant être levées au 20 décembre : autorisations Golden Power et antitrust, autorisations des autorités britanniques et accord des prêteurs du groupe Diagram. Federico Vecchioni, président de B.F. et directeur général de BF International, a présenté l'intégration de Diagram comme un pilier stratégique pour renforcer la plateforme technologique et commerciale du groupe dans l'agriculture.
Pourquoi cela compte pour les fondateurs AgTech : voilà une forme de sortie que presque personne ne modélise. Diagram n'a pas été vendue à un acquéreur logiciel ni à un industriel venu d'un autre secteur. Elle a été vendue au groupe agro-industriel qui cultive, négocie et transforme déjà, et qui figurait à son registre à hauteur de 15 % depuis l'entrée des fonds. Trois enseignements se dégagent du montage. D'abord, le prix suit le résultat et non un récit de croissance. Environ 448 millions d'euros pour 33,4 millions d'EBITDA 2025, soit près de treize fois, et c'est la marge sur 96,8 millions de chiffre d'affaires qui justifie ce chiffre, pas la diapositive sur le marché adressable. Ensuite, la sortie des fonds est étalée et non nette. CDP Equity conserve jusqu'à 40,9 % sous options jusqu'en 2029, à 7 % composé : c'est ainsi qu'un acquéreur de cette taille achète une société qu'il ne peut payer en un seul chèque, et qu'un investisseur public se fait rémunérer son attente. Tout fondateur ayant une banque de développement ou un bras public à sa table de capitalisation devrait anticiper le même schéma. Enfin, la logique stratégique va à l'inverse du discours habituel. BF n'achète pas du logiciel pour vendre du logiciel, elle achète la couche de données et de plateforme sous sa propre chaîne d'approvisionnement. C'est le profil d'acquéreur que les fondateurs de logiciels agricoles sous-estiment le plus, car l'acteur établi qui a besoin de votre produit en interne paiera davantage que celui qui veut le revendre. La minorité de 15 % prise par BF deux ans avant la prise de contrôle est le signal, et quiconque négocie aujourd'hui un petit chèque stratégique devrait valoriser ce qu'il offre à l'autre partie pour plus tard.
BF International prend le contrôle de Diagram, l'éditeur agroalimentaire italien
Un groupe agro-industriel achète la couche de données sous sa propre chaîne d'approvisionnement, et l'investisseur public en face se fait payer son attente jusqu'en 2029.
BF International Best Fields Best Food Limited, le bras international du groupe agro-industriel italien coté B.F. S.p.A., a signé deux accords pour prendre le contrôle de Diagram S.p.A., qui développe des plateformes technologiques et des services numériques pour l'agriculture et l'agroalimentaire. B.F. a détaillé les conditions dans un communiqué daté du 16 octobre 2026, repris intégralement le lendemain par Il Giornale et Editoriale Domani. Le premier accord porte sur 41,6 % de Diagram pour environ 221 millions d'euros. En intégrant les options sur le solde, MF Milano Finanza évalue la contrepartie de base à environ 448 millions d'euros, hors intérêts et ajustements éventuels.
BFI détenait déjà 15 % de Diagram. Trilantic et ses coinvestisseurs en détenaient 41,6 % via Triagri S.p.A., CDP Equity 41,6 % également, et Siref Fiduciaria le reste pour le compte des dirigeants de Diagram. Le premier accord prévoit l'acquisition par BFI de 100 % de Triagri, propriétaire de 11 630 269 actions Diagram, pour environ 221 millions d'euros, sous réserve d'ajustements liés à la position financière nette et aux fuites de valeur. Sur ce montant, 191 millions d'euros sont dus au closing, et 30 millions majorés d'un equity ticker suivront en deux tranches dans les onze mois. Le second accord prévoit l'achat au closing de 188 369 actions, soit environ 0,67 %, à CDP Equity pour environ 3,7 millions d'euros. L'ensemble porte BF à près de 57,3 % et lui donne le contrôle.
Les 40,9 % encore détenus par CDP Equity, soit 11 441 900 actions, font l'objet d'options d'achat et de vente réciproques. BFI peut exercer son call sur une première tranche de 22,9 % dès le closing, pour environ 125 millions d'euros assortis d'un rendement composé de 7 % par an, et CDP Equity peut exercer son put sur le même bloc à partir de février 2027 si BFI ne l'a pas fait. Les 18 % restants suivront en quatre tranches semestrielles de 4,5 % chacune, soit environ 98 millions d'euros au total au même rendement, les transferts pouvant courir jusqu'au 1er février 2029. Au terme de ce parcours, BF détiendrait environ 98,2 % et les dirigeants environ 1,8 %. B.F. S.p.A. garantit le paiement de la tranche de 125 millions d'euros et son rendement, garantie qualifiée d'opération avec une partie liée de plus grande importance, Dompé Holdings détenant 44,43 % de B.F. et plus de 5 % de BFI.
Diagram n'est pas une jeune pousse. La société a publié pour 2025 un chiffre d'affaires consolidé de 96,8 millions d'euros, un EBITDA consolidé de 33,4 millions, une position financière nette consolidée de 80,6 millions et plus de 330 salariés. CDP Equity et Trilantic Europe avaient pris leur majorité en décembre 2024, et CDP Equity indique avoir doublé son capital investi avec un taux de rendement interne d'environ 40 %, en atteignant ses objectifs industriels et financiers près de deux ans plus tôt que prévu, les effectifs de Diagram progressant de 15 % sur la période. Le closing est attendu au plus tard le 31 décembre 2026, les conditions devant être levées au 20 décembre : autorisations Golden Power et antitrust, autorisations des autorités britanniques et accord des prêteurs du groupe Diagram. Federico Vecchioni, président de B.F. et directeur général de BF International, a présenté l'intégration de Diagram comme un pilier stratégique pour renforcer la plateforme technologique et commerciale du groupe dans l'agriculture.
Pourquoi cela compte pour les fondateurs AgTech : voilà une forme de sortie que presque personne ne modélise. Diagram n'a pas été vendue à un acquéreur logiciel ni à un industriel venu d'un autre secteur. Elle a été vendue au groupe agro-industriel qui cultive, négocie et transforme déjà, et qui figurait à son registre à hauteur de 15 % depuis l'entrée des fonds. Trois enseignements se dégagent du montage. D'abord, le prix suit le résultat et non un récit de croissance. Environ 448 millions d'euros pour 33,4 millions d'EBITDA 2025, soit près de treize fois, et c'est la marge sur 96,8 millions de chiffre d'affaires qui justifie ce chiffre, pas la diapositive sur le marché adressable. Ensuite, la sortie des fonds est étalée et non nette. CDP Equity conserve jusqu'à 40,9 % sous options jusqu'en 2029, à 7 % composé : c'est ainsi qu'un acquéreur de cette taille achète une société qu'il ne peut payer en un seul chèque, et qu'un investisseur public se fait rémunérer son attente. Tout fondateur ayant une banque de développement ou un bras public à sa table de capitalisation devrait anticiper le même schéma. Enfin, la logique stratégique va à l'inverse du discours habituel. BF n'achète pas du logiciel pour vendre du logiciel, elle achète la couche de données et de plateforme sous sa propre chaîne d'approvisionnement. C'est le profil d'acquéreur que les fondateurs de logiciels agricoles sous-estiment le plus, car l'acteur établi qui a besoin de votre produit en interne paiera davantage que celui qui veut le revendre. La minorité de 15 % prise par BF deux ans avant la prise de contrôle est le signal, et quiconque négocie aujourd'hui un petit chèque stratégique devrait valoriser ce qu'il offre à l'autre partie pour plus tard.
